Straipsnio autorės:
Regina Kavaliauskaitė, advokatų kontoros WIDEN vyresnioji teisininkė
Simona Galiauskė, advokatų kontoros WIDEN vyresnioji teisininkė
Nuo 2026 m. liepos 1 d. įsigalios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo pakeitimai, kuriais įstatymas papildomas nauju 42¹ straipsniu, įtvirtinančiu naują akcijų rūšį – išperkamąsias akcijas. Šie pakeitimai suteiks bendrovėms daugiau galimybių lanksčiau struktūruoti investicijas ir akcininkų pasitraukimo sąlygas.
Akcininkų pasitraukimo mechanizmas
Šiuo metu investuotojų ar akcininkų pasitraukimo scenarijai daugiausia reguliuojami akcininkų sutartimis, kuriose šalys įtvirtina tokias priemones kaip pirkimo-pardavimo opcionai (angl. call/put options), akcijų atpirkimo teisės, priverstinio bendro pardavimo (angl. drag along) bei savanoriško bendro pardavimo (angl. tag-along) sąlygos. Tokie sutartiniai mechanizmai leidžia šalims lanksčiai susitarti dėl pasitraukimo (angl. exit) sąlygų, tačiau ne visada užtikrina pakankamą aiškumą tretiesiems asmenims, kreditoriams, būsimiems investuotojams ar patiems akcininkams. Priežastis paprasta: akcininkų sutartis yra vidinis konfidencialus dokumentas, kuris nėra nei registruojamas, nei tvirtinamas notaro. Praktikoje tai reiškia ir tai, kad dėl skirtingų šalių interesų bei skirtingų šalių derybinių pozicijų akcininkų sutartyse gali atsirasti nuostatų, kurių praktinis įgyvendinimas, ypač kilus ginčui, nėra iki galo užtikrintas.
Naujasis reguliavimas dalį šių scenarijų perkelia į bendrovės įstatus. Pagal naująją tvarką išperkamosios akcijos galės būti išleidžiamos tik tuo atveju, jei tokia galimybė numatyta bendrovės įstatuose (kurių teisėtumą ir atitiktį imperatyviosioms teisės normoms patikrina notaras, juos tvirtindamas), o juose turės būti aprašytos išpirkimo sąlygos ir tvarka. Tai reiškia, kad bent dalis akcininkų (investuotojų) pasitraukimo sąlygų (tiek, kiek jos susijusios su išperkamųjų akcijų išpirkimo tvarka) taps viešai prieinamos ir iš anksto žinomos visiems suinteresuotiems asmenims.
Svarbi naujovė yra ir tai, kad išpirkimas galės būti inicijuojamas ne tik bendrovės, bet ir paties akcininko iniciatyva. Jeigu įstatai nenustatys kitaip, įstatyme įtvirtinta bendra taisyklė, kad abi pusės (t. y. tiek akcininkas, tiek pati bendrovė) galės aktyvuoti akcijų išpirkimo mechanizmą pagal iš anksto nustatytas sąlygas. Tokiu būdu akcininkų pasitraukimo galimybės taps integruotos į bendrovės veiklos dokumentus, o ne vien grindžiamos šalių susitarimu.
Naujos galimybės investicijoms
Tikėtina, kad praktikoje šis instrumentas bus ypač aktualus privataus kapitalo investicijose, startuolių finansavimo etapuose ar darbuotojų skatinimo modeliuose. Investuotojams tai gali suteikti didesnį aiškumą dėl galimų pasitraukimo scenarijų, o bendrovėms – papildomą alternatyvą šalia tokių šiuo metu naudojamų priemonių, kaip konvertuojamosios obligacijos ar opcionų struktūros.
Taigi išperkamosios akcijos, kurios galės būti tiek paprastosios, tiek privilegijuotosios, gali būti palankesnės tiek bendrovei, tiek investuotojui, lyginant jas su šiuo metu populiariausiomis alternatyvomis – konvertuojamosiomis obligacijomis ir akcijų opcionais. Kuo?
Pirma, kapitalo struktūra: išperkamosios akcijos iš karto patenka į nuosavą kapitalą, konvertuojamosios obligacijos – į įsipareigojimus, o opcionas balanse nefiksuojamas tol, kol nėra realizuotas. Kadangi akcijos laikomos nuosavu kapitalu, jos padeda išlaikyti tinkamą balansą tarp įmonės skolų ir jos nuosavo kapitalo.
Antra, akcininko statusas: opciono turėtojas ar konvertuojamųjų obligacijų turėtojas neturi akcininko teisių bendrovėje iki jų realizavimo. Išperkamųjų akcijų savininkas tampa akcininku nuo pakeistų įstatų įregistravimo momento ir atitinkamų įrašų atlikimo vertybinių popierių sąskaitoje (nematerialiųjų akcijų atveju), o jo turimų teisių apimtis priklausys nuo akcijų rūšies ir įstatuose nustatytų sąlygų – paprastosios išperkamosios akcijos suteiks ir balsavimo teisę, privilegijuotosios gali būti išleidžiamos be jos, tačiau su specialiomis teisėmis į dividendus.
Trečia, pasitraukimo aiškumas: išperkamosios akcijos yra vienintelis iš šių trijų instrumentų, kuris išėjimo mechanizmą įtvirtina bendrovės įstatuose, o ne palieka jį priklausomą nuo ateities aplinkybių bei atskirų susitarimų. Tai reiškia didesnį apibrėžtumą ne tik akcininkams, bet ir tretiesiems asmenims.
Tai nereiškia, kad konvertuojamosios obligacijos praranda aktualumą – jos išlieka aktualiu instrumentu tais atvejais, kai bendrovė nenori ar negali iš anksto įstatuose įtvirtinti konkrečių išpirkimo sąlygų. Reikia pažymėti, kad konvertuojamosios obligacijos yra skolos vertybiniai popieriai – pagrindinis jų tikslas nėra kapitalo struktūros pokytis, įstatinio kapitalo didinimas yra ne privalomas, o galimas veiksmas pasibaigus obligacijų išpirkimo terminui. Todėl abu instrumentai gali egzistuoti vienas greta kito, sprendžiant skirtingas finansavimo ir investavimo užduotis.
Vis dėlto svarbu pabrėžti, kad nors išperkamosios akcijos apjungia akcijų ir obligacijų savybes, svarbu suprasti, kad investuotojo teisinė apsauga yra struktūriškai silpnesnė nei obligacijų turėtojo. Obligacijų savininkams bendrovės įsipareigojimų vykdymas dažnu atveju yra užtikrintas turto įkeitimu, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas. O jei yra priimtas sprendimas dėl bendrovės likvidavimo, išperkamosios akcijos apskritai negalės būti išpirktos – tokiu atveju bendrovės kreditoriai turi prioritetą akcininkų atžvilgiu. Kitos galimos rizikos investuotojams gali būti susijusios su bendrovės finansine drausme – akcijų išpirkimas gali priklausyti nuo bendrovės gebėjimo sukaupti reikiamus specialius rezervus.
Skirtingai nuo obligacijų turėtojo, kuris paprastai gauna iš anksto nustatytas fiksuotas palūkanas, išperkamųjų akcijų savininko grąža nėra garantuota – dividendai priklauso nuo bendrovės pelno ir sprendimo juos skirstyti, o išpirkimo kaina gali būti papildyta priemoka (angl. redemption premium), jei taip numatyta sprendime. Taigi instrumentas siūlo asimetrinį rizikos ir grąžos profilį: didesnio pelno potencialas, bet mažesnė apsauga įmonei atsidūrus finansiniuose sunkumuose.
Kapitalo apsaugos reikalavimai
Kartu su didesniu lankstumu įstatymų leidėjas įtvirtino ir reikšmingus kapitalo apsaugos saugiklius. Bendrovė negalės egzistuoti vien tik su išperkamosiomis akcijomis – ji privalės būti išleidusi ir paprastųjų akcijų. Be to, nebus leidžiama konvertuoti paprastųjų ar privilegijuotųjų akcijų į išperkamąsias ar atvirkščiai, todėl akcijų struktūra turės būti apgalvota iš anksto.
Pats išpirkimo mechanizmas taip pat grindžiamas kapitalo apsaugos principu. Bendrovė galės išpirkti akcijas tik tuo atveju, jei bus suformavusi specialų rezervą, ne mažesnį nei išperkamųjų akcijų nominali vertė, arba siekiant išpirkti išperkamąsias akcijas bus išleidžiama nauja bendrovės akcijų emisija. Taip siekiama užtikrinti, kad akcijų išpirkimas nebūtų vykdomas bendrovės finansinio stabilumo sąskaita.
Be to, įstatyme yra įtvirtinta galimybė išperkamųjų akcijų savininkams mokėti papildomą priemoką, tačiau tokia priemoka galės būti mokama tik panaudojant rezervą, kuris sudarytas (ar gali būti panaudotas) šiam tikslui.
Įstatymas taip pat numatys, kad gali būti išperkamos tik visiškai apmokėtos akcijos, o po išpirkimo jos turės būti anuliuojamos ir atitinkamai mažinamas įstatinis kapitalas. Apie įvykusį išpirkimą bendrovė privalės pranešti Juridinių asmenų registrui. Tokie reikalavimai rodo, kad naujasis institutas kuriamas siekiant suderinti didesnį kapitalo struktūros lankstumą su kreditorių apsauga ir bendrovės kapitalo stabilumo principu.
Praktiniai įgyvendinimo klausimai ir praktinė reikšmė
Vienas svarbiausių praktinių klausimų – ką reikės numatyti įstatuose ir ką galima palikti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Įstatuose privalo būti įtvirtinta pati galimybė išleisti išperkamąsias akcijas ir bendrosios išpirkimo sąlygos bei tvarka. Informacija dėl konkrečios emisijos, t.y. išleidžiamų akcijų skaičius ir nominali vertė, būtų nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime išleisti išperkamąsias akcijas. Sprendime taip pat galima numatyti išmokėti priemoką, tuomet, išpirkdama akcijas, bendrovė sumokės jų savininkui išpirkimo kainą kartu su priemoka.
Čia kyla ir procedūrinis niuansas, kuris itin aktualus sparčiai augantiems verslams: sprendimas išleisti išperkamąsias akcijas priimamas kartu su sprendimu padidinti bendrovės įstatinį kapitalą, todėl išleidžiant tokias akcijas privaloma laikytis nuostatų dėl įstatinio kapitalo didinimo procedūros. Tas pats reformų paketas tuo pačiu metu liberalizuoja ir šią procedūrą – suteikia galimybę sprendimų dėl įstatinio kapitalo didinimo priėmimą deleguoti bendrovės valdybai (jei valdyba nesudaroma – vadovui) ne ilgesniam kaip penkerių metų terminui. Tai gali reikšmingai pagreitinti išperkamųjų akcijų emisijų išleidimo procesą.
Tikimasi, kad išperkamosios akcijos nepakeis jau dabar bendrovių aktyviai naudojamų investicinių ir sutartinių priemonių, tačiau taps papildomu instrumentu, leidžiančiu aiškiau ir skaidriau struktūruoti akcininkų santykius bei investicijas.
Galutinis šio instrumento praktinis pritaikymas priklausys nuo to, kaip detaliai bendrovės tokių akcijų išpirkimo sąlygas ir tvarką detalizuos savo įstatuose ir kaip naująsias nuostatas aiškins teismai. Vis dėlto jau dabar galima teigti, kad šie pakeitimai atspindi nuoseklų bendrovių teisės vystymąsi, siekiant didesnio lankstumo ir palankesnės aplinkos investicijoms.
