Verslas

NESUTARIMAI TARP ĮMONĖS AKCININKŲ: AR GALI VADOVAS RIBOTI INFORMACIJĄ?

Viena pamatinių teisių, kurią akcijos suteikia jos turėtojams – tai teisė dalyvauti bendrovės valdyme. Kad akcininkas galėtų dalyvauti, valdant uždarąją akcinę bendrovę, natūralu, kad jam reikalinga gauti ir susipažinti su bendrovės dokumentais bei informacija, kuri gali turėti reikšmės, priimant su bendrovės valdymu, plėtra, investavimu susijusius sprendimus. Kai santykiai tarp akcininkų ir bendrovės valdymo organų yra geri, paremti pasitikėjimu ir bendrų tikslų siekimu – viskas paprasta. Tačiau, kaip yra tais atvejais, kai santykiai yra komplikuoti – ar bendrovės vadovas ar valdyba turi galimybę riboti akcininkų teisę į informaciją? Apie tai kalba advokatų profesinės bendrijos AVOCAD teisininkė Sandra Mickienė.

Nors akcininkai investuoja į bendrovės kapitalą savo lėšas ir atrodytų vien dėl šios priežasties turėtų turėti teisę į visą su bendrovės veikla susijusią informaciją, tačiau realybė yra tokia, kad akcininkų teisė į informaciją nėra neribota. Įstatyme numatyta trejopo pobūdžio informacija, kurią akcininkai gali reikalauti pateikti:

Pirma, akcininkas turi teisę į bendro pobūdžio Įstatyme konkrečiai įvardytą informaciją (tokia informacija laikomi: įstatai, metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkiniai, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai ir  visi kiti bendrovės dokumentai, kurie turi būti vieši pagal įstatymus). Kadangi tai yra viešai prieinama informacija, ji neturėtų būti priskirtina bendrovės komercinei ar gamybinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai, todėl bendrovė neturėtų atsisakyti jos suteikti akcininkui. Tai reiškia, kad šią informaciją (šiuos dokumentus) bendrovė privalo pateikti bendrovės akcininkams susipažinti visais atvejais.

Antra, akcininkas turi teisę į kitą informaciją ir dokumentus, kurie yra konkrečiai nuodyti bendrovės įstatuose. Kitaip tariant, jeigu bendrovės įstatuose nurodyti papildomi bendrovės dokumentai, su kuriais akcininkai turi teisę susipažinti, tai bendrovė privalės pateikti akcininkams susipažinti ir šiuos dokumentus, jeigu akcininkai to pareikalaus.

Trečia, informacija ir dokumentai, kurie akcininkui būtini, vykdant kituose teisės aktuose nustatytus reikalavimus. Į šią kategoriją patenka visi dokumentai, susiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija. Akcininkas, siekdamas gauti iš bendrovės šio pobūdžio informaciją, turėtų pagrįsti, kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti informacija yra reikalinga. Jei akcininkas neįrodo (nepagrindžia), kokiems teisės aktų reikalavimams vykdyti konfidenciali informacija jam yra reikalinga, bendrovė gali atsisakyti suteikti akcininkui šią informaciją.

Taigi, atsakymas į klausimą, ar bendrovės vadovas turi galimybę riboti akcininkų teisę į informaciją, būtų toks: įstatymas numato bendrovėms galimybę atsisakyti pateikti informaciją bei dokumentus, kai pastarieji yra susiję su bendrovės komercine  ar gamybine paslaptimi iar konfidencialia informacija.

Ko gero, daugiausia problemų, susijusių su akcininkų teisės į informaciją įgyvendinimu, kyla tuomet, kai bendrovės veiklą vykdo pagal pavyzdinius įstatus. Pirmiausia, pavyzdiniai įstatai nenumato jokių papildomų dokumentų, su kuriais akcininkui būtų leidžiama susipažinti, jam to pareikalavus. Nors pavyzdiniuose įstatuose numatyta, kad akcininkas turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, tačiau juose kitu sakiniu taip pat įtvirtinta, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas. Kitaip tariant, pavyzdiniai įstatai numato tokius pat ribojimus dėl informacijos suteikimo akcininkams, kaip ir Įstatymas. Todėl akcininkas pagal tokius pavyzdinius įstatus be suvaržymų galėtų gauti tik viešai prieinamus dokumentus, o dėl visos kitos informacijos bendrovė turi teisę atsisakyti pateikti akcininkui jo prašomą papildomą informaciją bei dokumentus.

Taigi, jeigu bendrovė veikia pagal pavyzdinius įstatus, ir bendrovėje yra tik du akcininkai (vienas iš jų – ne tik akcininkas, bet taip pat ir bendrovės vadovas, turintis, pavyzdžiui, didesnį ar lygiavertį akcijų paketą), kurių santykiai yra pašliję, akivaizdu, kad tokie pavyzdiniai įstatai, kurių pagrindu bendrovė vykdo veiklą, įgalina akcininką, turintį ir vadovo statusą, manipuliuoti situacija ir nesuteikti kitam akcininkui visų jo prašomų duomenų, prisidengiant konfidencialios informacijos, taip pat komercinių (gamybinių paslapčių) apsauga. Akcininkas, turintis mažesnį / lygiavertį akcijų paketą, netgi neturi galimybės tokio vadovo atšaukti iš pareigų. Akivaizdu, kad tokie akcininkai atsiduria nelygiavertėje padėtyje: vienas akcininkas, būdamas ir įmonės vadovu, turi galimybę prieiti prie visų įmonės duomenų, įskaitant finansinius dokumentus, komercines paslaptis ir t.t., kai tuo tarpu kitam akcininkui tokia teisė gali būti (pagrįstai ar nepagrįstai) apribota.

Kaip apsisaugoti nuo tokių situacijų?

Pirmiausia siūlytume steigti bendroves ne pagal pavyzdinius, bet individualizuotus įstatus, kuriuose galima išplėsti akcininkams privalomai teiktinos informacijos  ar dokumentų sąrašą. Individualizuoti įstatai akcininkams būtų naudingi ne tik šiuo aspektu, bet ir, siekiant apriboti vadovo kompetenciją, kuri, veikiant pagal pavyzdinius įstatus, yra ganėtinai plati (pavyzdžiui, bendrovės vadovas, vadovaudamasis pavyzdiniais įstatais, gali vienvaldiškai sudaryti bet kokias sutartis dėl ilgalaikio turto perleidimo, investavimo, nuomos, įsigijimo, įkeitimo, hipotekos, laidavimo ar garantavimo, nepriklausomai nuo šio turto balansinės vertės ar turto pardavimo kainos, ir jam nėra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas).

Jeigu akcininkams pavyzdiniai įstatai yra patogūs dėl paprastesnių procedūrų, juos keičiant (keitimas galimas elektroniniu būdu per Registrų centro savitarnos sistemą), bei mažesnių kaštų (keičiant per Registrų centro savitarną, jų nereikia tvirtinti notariškai), kitas variantas, kaip būtų galima išplėsti teiktinos informacijos akcininkams sąrašą, būtų akcininkų sutarties sudarymas. Joje būtų galima ne tik išplėsti akcininkams privalomai teiktinos informacijos sąrašą, bet ir sureguliuoti informacijos realizavimo tvarką, įtvirtinti akcininkų kompetencijų pasidalijimą, riboti vadovo kompetenciją, numatant, kokiems sprendimams reikalingas gauti, pavyzdžiui, visų akcininkų pritarimas, numatyti vadovo keitimo tvarkos specifines sąlygas, įgalinančias veiksmų imtis ir tuos akcininkus, kurie turi mažesnį arba lygiavertį akcijų paketą ir t.t.

Jei tiek individualizuotų įstatų, tiek akcininkų sutarties sudarymas nėra įmanomas dėl konfliktiškų akcininkų santykių ar kitų aplinkybių, bendrovei atsisakius suteikti akcininkui jo prašomą informaciją, akcininkas turi teisę kreiptis į teismą ir prašyti įpareigoti bendrovę pateikti jo prašomą informaciją.

Kada kreiptis į teismą?

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas šiame kontekste yra pateikęs reikšmingų išaiškinimų, kuriuos verta apsvarstyti, sprendžiant dėl kreipimosi į teismą ir galimybių apginti savo, kaip akcininko, galimai pažeistas teises:

  • Nors įstatymas suteikia teisę bendrovei atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, tačiau ši bendrovės teisė nėra absoliuti. Nepakanka vien deklaratyvaus teiginio, kad akcininko reikalaujami pateikti dokumentai yra susiję su komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija. Bendrovei tenka pareiga įrodyti, kad informacija ar  dokumentai, kurią akcininkas reikalauja atskleisti, yra susiję su jos komercine  paslaptimi ar konfidencialia informacija. Teismai kiekvienu atveju vertina, ar pagrįstai informacija yra priskirtina komercinei paslapčiai ar konfidencialiai informacijai.
  • Duomenys, sudarantys konfidencialios informacijos turinį, ne visuomet yra komercinė paslaptis. Informacijai, kuri gali būti pripažinta komercine paslaptimi, iš esmės keliami trys reikalavimai: slaptumas, vertingumas ir protingos pastangos, nukreiptos šiai informacijai išsaugoti. Komercine paslaptimi laikoma informacija, jeigu ji turi tikrą ar potencialią komercinę vertę dėl to, kad jos nežino tretieji asmenys ir ji negali būti laisvai prieinama dėl šios informacijos savininko ar kito asmens, kuriam savininkas ją yra patikėjęs, protingų pastangų išsaugoti jos slaptumą. Taigi tam, kad konfidenciali informacija atitiktų komercinės paslapties požymius, ji visų pirma turi turėti tam tikrą vertę, o aplinkybė, kad informacija nėra viešai skelbiama dar nereiškia, kad ji turi komercinę vertę.
  • Bendrovė taip pat turėtų pagrįsti, kad toks informacijos ar dokumentų, susijusių su jos komercine paslaptimi ar konfidencialia informacija, kopijų pateikimas akcininkui darytų žalą bendrovei ar kitaip pažeistų bendrovės teisėtus interesus.
  • Sąvoka „teisės aktų reikalavimų vykdymas“ apima ir akcininko interesą bei poreikį gauti informaciją ir savo, kaip akcininko, teisės dalyvauti valdant bendrovę įgyvendinimo tikslais, todėl ieškovas, kreipdamasis į teismą ir reikalaudamas įpareigoti bendrovę pateikti jo prašomą informaciją, kaip pagrindą gali tiesiog abstrakčiai nurodyti savo teisę dalyvauti valdant bendrovę, kitaip tariant, jam nėra būtina nurodyti konkrečią teisės akto nuostatą, kurios pagrindu jis reikalauja bendrovės pateikti jo prašomą informaciją.

Pranešimą paskelbė: Vytenė Simokaitė, AVOCAD, Advokatų profesinė bendrija

Parašykite komentarą