VĮ Registrų centro duomenimis, Lietuvoje 2024 m. III ketvirtį iš viso veikė 232 435 juridiniai asmenys. Šių asmenų veiklą reguliuojantys įstatymai įpareigoja kartą per metus pateikti finansinių ataskaitų rinkinius už praėjusius kalendorinius metus. Visgi, nemažai atvejų, kai juridiniai asmenys vengia šios įstatyminės pareigos. To priežastimi gali būti ir tai, kad juridinio asmens veikla yra nutraukiama, tačiau šio asmens dalyviai ar kiti atsakingi subjektai nesiima jokių veiksmų juridinio asmens išregistravimui.
Siekiant pažaboti tokius atvejus, dar 2020 m. pradėta įgyvendinti Registrų centro iniciatyva: užtikrinti, kad Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) nebeliktų neveikiančių ir apie save duomenų neatnaujinančių įmonių bei organizacijų. Iš viso iki 2025 m. planuojama išregistruoti 85 tūkst. neaktyvių juridinių asmenų. Iš jų daugiau kaip 30 tūkst. juridinių asmenų jau buvo išregistruota iki 2023 m. pabaigos. Tais pačiais metais Registrų centras inicijavo dar 22 tūkst. juridinių asmenų išregistravimą. Nėra abejonių, kad tokių duomenų neteikiančių juridinių asmenų likvidavimas neabejotinai bus tęsiamas ir toliau.
Su kokiomis situacijomis verslas susiduria praktikoje?
Pasitaiko atvejų, kuomet tarp tokių priverstinai likviduojamų juridinių asmenų patenka ir tie, kurie nėra nutraukę veiklos. Priešingai, jie aktyviai veikia, generuoja pajamas, tačiau dėl tam tikrų priežasčių laiku nepateikia JAR savo finansinių ataskaitų rinkinių. Visgi, JAR remiasi duomenų neteikimo faktu ir inicijuoja likvidavimo procesą. Ignoruojant Registrų centro teikiamus pranešimus juridinis asmuo tiesiog gali būti pašalintas iš JAR.
Siekiant išvengti tokios situacijos:
- visų pirma būtina sekti Registrų centro teikiamus pranešimus. Prieš siekdamas inicijuoti likvidavimą, duomenų tvarkytojas privalo išsiųsti juridiniam asmeniui pranešimą apie numatomą likvidavimą (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.70 str. 2 d.). Toks pranešimas yra siunčiamas į JAR registruotą juridinio asmens buveinę. Pranešime nurodoma, jog juridinis asmuo yra neįvykdęs savo pareigos ir nustatytais terminais nepateikęs savo finansinių ataskaitų. Tuo pačiu informuojama, kad neištaisius minėto pažeidimo, Registrų centras inicijuos likvidavimo procedūrą.
- CK 2.70 str. 3 d. nustato, jei per 3 mėn. nuo pranešimo išsiuntimo juridinis asmuo neištaiso nurodyto pažeidimo, registrų tvarkytojas įgyja teisę priimti sprendimą dėl juridinio asmens likvidavimo. Būtent nuo šio sprendimo priėmimo juridinis asmuo įgyja likviduojamo statusą, kuris ir sukelia realias pasekmes bei ribojimus net ir sėkmingai veikiančio juridinio asmens veikloje.
Kaip šie ribojimai atsispindi kasdieninėje veikloje? Likviduojamo juridinio asmens dalyviai tiesiog nebegali JAR pakeisti duomenų apie vadovą ar kitus valdymo organus. Tuo pačiu juridinio asmens vadovas rizikuoja prarasti galimybę naudotis likviduojamo juridinio asmens banko sąskaitomis bei atlikti kitus veiksmus juridinio asmens vardu.
Kaip atšaukti jau pradėtą likvidavimo procesą?
Registrų centro inicijuotas likvidavimas gali būti atšauktas. Iki šių metų rugsėjo 1 toks likvidavimas galėjo būti atšauktas tik teismo sprendimu. Tuo tarpu nuo 2024-09-01 likvidavimo atšaukimo klausimą pavesta spręsti tam pačiam registrų tvarkytojui. Teisę kreiptis į registrų tvarkytoją ir inicijuoti tokį procesą turi juridinio asmens dalyvis arba valdymo organo narys.
Akivaizdu, jog siekiant likvidavimo proceso atšaukimo būtina pašalinti priežastis, lėmusias tokio proceso inicijavimą ir:
- Pateikti trūkstamas finansines ataskaitas. Viena dažniausiai pasitaikančių tokio likvidavimo inicijavimo priežasčių yra finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimas. Vadinasi, siekiant nutraukti tokį procesą juridinis asmuo privalo pateikti visus iki tol nepateiktus finansinių ataskaitų rinkinius, kiek tokių nepateiktų rinkinių bebūtų. Svarbu atminti, kad likvidavimo nutraukimui tokio rinkinio pateikimas tik už paskutinius finansinius metus nebus pakankamas. Pateikus tik dalį iki tol nepateiktų rinkinių pasiekti likvidavimo atšaukimo nepavyks.
- Nepraleisti vienerių metų termino nuo statuso „likviduojamas“. Kita esminė aplinkybė, lemianti likvidavimo atšaukimo galimybes, tai terminas, per kurį toks pareiškimas turi būti pateiktas. Dėl likvidavimo atšaukimo būtina kreiptis per vienerius metus nuo juridinio asmens, kuriam inicijuojamas likvidavimas, statuso įgijimo (CK 2.70 str. 5 d.). Praleidus šį terminą, registrų tvarkytojas gali atsisakyti net priimti minėtą prašymą.
Įvykdžius abi sąlygas, registro tvarkytojui būtina pateikti atitinkamą pareiškimą dėl minėto statuso atšaukimo. Registrų centras tokį prašymą išnagrinės apytikriai per savaitę ir galiausiai atšauks likvidavimo procedūrą. Po šio įvykio juridinis asmuo vėl gali pilnavertiškai funkcionuoti.
Su prašymu atšaukti inicijuojamą juridinio asmens likvidavimą nuo 2024-09-01 (CK 2.70 str. 5 d.) į teismą gali kreiptis ir juridinio asmens kreditorius. Tokia teisė įgyjama tuo atveju, jei likviduojamo juridinio asmens atžvilgiu turi išduotą vykdomąjį dokumentą, kuris nėra visiškai įvykdytas. Kreditoriui taip pat taikomas vienerių metų terminas, skaičiuojamas nuo skolininko statuso „likviduojamas“, suteikimo. Teismas, priėmęs kreditoriaus pateiktą prašymą, bei priėmęs sprendimą dėl inicijuojamo juridinio asmens likvidavimo atšaukimo, privalo ne vėliau kaip kitą darbo dieną apie tai pranešti JAR. Šis būdas apsaugo kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, kurie sąmoningai nebendradarbiauja su registro tvarkytoju siekdami likvidavimo.
Kokios pasekmės praleidus terminus ar nepateikus trūkstamų duomenų?
Jeigu atsakingi asmenys, kaip juridinio asmens dalyvis arba direktorius, per minėtą vienerių metų terminą nesiima jokių veiksmų ir nepašalina JAR nurodytų trūkumų, juridinis asmuo yra paprasčiausiai likviduojamas, t. y. išbraukiamas iš JAR ir nustoja egzistuoti.
Panaikinimo fakto nekeičia ir aplinkybė, ar juridinis asmuo likvidavimo metu turi kokio nors tiek kilnojamojo, tiek nekilnojamojo turto. Po juridinio asmens pašalinimo iš JAR jam priklausęs turtas tarsi pakimba ore. Lietuvos teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad į tokį turtą po likvidavimo gali pretenduoti juridinio asmens dalyviai. Visgi, tam jie turi kreiptis į teismą, kuriame reikia įrodyti teisę į be šeimininko likusį turtą.
Po likvidavimo juridinio asmens dalyviai dar 3 metus yra solidariai atsakingi ir privalo atlyginti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad juridinis asmuo likviduotas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva dėl juridinio asmens dalyvių nesąžiningų veiksmų (CK 2.70 str. 9 d.).
Tad ką naudinga atminti verslui?
- Juridinių asmenų likvidavimas juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva neabejotinai yra rimta priemonė.
- Naudojant ją efektyviai iš civilinės apyvartos pašalinami neveikiantys ir apie save duomenų neatnaujinantys juridiniai asmenys.
- Nuo pirmojo pranešimo apie ketinimą inicijuoti likvidavimą juridinio asmens dalyviai arba direktorius turi net 15 mėnesių pašalinti duomenų tvarkytojo nurodytus trūkumus.
- Pašalinus trūkumus ir nepraleidus nustatyto vienerių metų termino, registrų tvarkytojo pagalba statusą galima atšaukti labai operatyviai – per 1 savaitę.
Visgi, geriausia efektyviai sekti JAR registruotos buveinės adresu teikiamus pranešimus ir į juos reaguoti laiku. Priešingu atveju praleidus visus nustatytus terminus juridinio asmens likvidavimas yra neišvengiamas.
Komentaro autorius advokatas Andrius Lukašonokas, Ginčų sprendimo grupės asocijuotas partneris.
Pranešimą paskelbė: Eglė Markauskaitė, Noewe, UAB